令和５年度問３８　株式会社の種類株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

問３８　商法

なお、定款において、単元株式数の定めはなく、また、株主総会における議決権等について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めはないものとする。

１　株式会社が2以上の種類の株式を発行する場合には、各々の種類の株式について発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

２　公開会社および指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社は、1つの株式につき2個以上の議決権を有することを内容とする種類株式を発行することができる。

３　株式会社は、株主総会または取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とすることを内容とする種類株式を発行することができる。

４　公開会社および指名委員会等設置会社のいずれでもない株式会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役または監査役を選任することを内容とする種類株式を発行することができる。

５　株式会社は、株主総会の決議事項の全部について議決権を有しないことを内容とする種類株式を発行することができる。

問３８　解答

正解　2　（難易度：B）

１．○　会社法第108条により、株式会社が2以上の種類の株式を発行する場合、各種類の株式について発行可能種類株式総数を定款で定めなければならないと規定されています。これは、株式の内容を明確にし、株主の利益を保護するためです。

２．×　会社法第108条の3により、公開会社でない株式会社でも、1つの株式につき2個以上の議決権を有することを内容とする種類株式を発行することは禁止されています。これは、議決権の公平性を確保し、特定の株主に過度な影響力を持たせないためです。

３．○　会社法第109条の2に基づき、株式会社は、特定の決議事項について種類株主総会の決議を必要とすることを内容とする種類株式を発行できます。これは、特定の株主の利益を保護するための手段として設けられています。

４．○　会社法第309条の2により、指名委員会等設置会社および公開会社でない株式会社は、種類株主総会において取締役または監査役を選任することを内容とする種類株式を発行できます。これにより、特定の株主に対し選任権を付与することが可能です。

５．○　会社法第108条の2により、株式会社は、株主総会の決議事項の全部について議決権を有しないことを内容とする種類株式を発行できます。これは、議決権を有しない株式を設けることで、資本調達の柔軟性を高めるためです。

したがって、誤っている記述は2番です。