令和５年度問４０　会計参与と会計監査人の差異に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

問４０　商法　

１　大会社、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社は、会計監査人の設置が義務付けられているのに対して、当該いずれの会社形態においても、会計参与は任意に設置される機関である。

２　会計参与は会社法上「役員」に位置づけられるが、会計監査人は「役員」に含まれない。

３　会計参与は定時株主総会において選任決議が必要であるのに対して、会計監査人については、定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、再任されたものとみなす。

４　会計参与は、取締役または執行役と共同して計算関係書類を作成するが、会計監査人は計算関係書類の監査を行う。

５　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為等を発見したときは、遅滞なく、これを監査役等に報告しなければならないが、会計参与にはこのような報告義務はない。

問４０　解答

正解　5　（難易度：B）

1. ○ 会社法において、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は会計監査人の設置が義務付けられています。一方で、会計参与は任意に設置される機関であり、すべての会社形態において設置が義務付けられているわけではありません。
2. ○ 会計参与は会社法上「役員」に位置づけられますが、会計監査人は独立した監査機関として位置づけられており、「役員」には含まれません。
3. ○ 会計参与は定時株主総会において選任決議が必要です。一方、会計監査人は定時株主総会で別段の決議がない場合、再任されたものとみなされるという規定があります。
4. ○ 会計参与は計算関係書類の作成に関与しますが、会計監査人はそれらの書類の監査を行います。これは、両者の役割と責任の違いを示しています。
5. × 会計監査人は、職務を行うに際して取締役の不正行為等を発見した場合、監査役や株主総会等に報告する義務があります。しかし、会計参与にも取締役の不正などを発見した場合には、適切な報告を行う責任があります。会計参与には、会社の適切な運営をサポートする役割があり、不正などの問題を見過ごすことは許されません。

解説：この問題は、会計参与と会計監査人の役割と責任に関する理解を問うものです。選択肢5が誤っているのは、会計監査人と同様に、会計参与も会社運営に関する不正を発見した場合には適切な報告を行う責任があるからです。他の選択肢は、会計参与と会計監査人の差異を正確に反映しています。