令和５年度問３９　役員等の責任に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

問３９　商法　

１　利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。

２　取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定する。

３　監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。

４　非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができる。

５　自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできない。

問３９　解答

正解　３　（難易度：B）

１．○　正しい。会社法では、利益相反取引によって会社に損害が生じた場合、当該取引をした取締役または執行役が任務を怠ったものと推定されます。株主総会または取締役会の承認があってもこの推定は覆されません。

２．○　正しい。取締役または執行役が競業取引の制限に違反して取引をした場合、当該取引によって得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定されます。これは、取締役や執行役による競業行為が会社の利益に反すると考えられるためです。

３．×　誤り。監査等委員会設置会社の取締役が利益相反取引を行い、その取引について監査等委員会の承認を受けた場合、その取締役は任務を怠ったものと推定されません。しかし、この記述が誤っているのは、「当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず」という部分です。監査等委員会の承認を受けたとしても、その取引に関与した取締役が監査等委員であった場合、この推定が覆されるとは限りません。

４．○　正しい。非業務執行取締役等は、定款の定めに基づいて、職務を行う際の責任限度をあらかじめ定めることができます。これは、定款に定めることによって株式会社と取締役間で合意された責任の限度額に基づいて責任を負うことを意味します。

５．○　正しい。自己のために会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことがその取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることを証明できない限り、損害賠償責任を免れることはできません。これは、役員が会社に対して負う忠実義務に関連します。