問３７ 商法
ア．発起設立においては、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならないが、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなす。
イ．募集設立においては、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
ウ．設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は3人以上でなければならない。
エ．発起設立においては、法人でない発起人は設立時取締役に就任することができるが、募集設立においては、発起人は設立時取締役に就任することはできない。
オ．設立時取締役は、その選任後、株式会社が成立するまでの間、発起人と共同して、株式会社の設立の業務を執行しなければならない。
１ ア・ウ
２ ア・オ
３ イ・ウ
４ イ・エ
５ エ・オ
問３７ 解答
正解 5 （難易度：B）
ア．○ 正しい。発起設立においては、発起人は出資の履行が完了した後に設立時取締役を選任しなければなりませんが、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に設立時取締役に選任されたものとみなされます。これは会社法における発起設立の一般的な規定です。
イ．○ 正しい。募集設立においては、設立時取締役の選任は創立総会の決議によって行わなければなりません。これも会社法における募集設立の一般的な規定です。
ウ．○ 正しい。監査等委員会設置会社の場合、設立時監査等委員である設立時取締役は3人以上でなければなりません。これは監査等委員会の構成要件を定める会社法の規定に基づきます。
エ．× 誤っている。発起設立でも募集設立でも、発起人が法人であるか個人であるかに関わらず、設立時取締役に就任することができます。この選択肢が示すような区別は会社法には存在しません。
オ．× 誤っている。設立時取締役はその選任後、株式会社が成立するまでの間、発起人とは独立して、株式会社の設立の業務を執行します。発起人と共同して業務を執行する必要はありません。
解説：
この問題は、発起設立および募集設立の際の設立時取締役に関する会社法の規定についての理解を問うものです。ア、イ、ウは会社法における設立時取締役の選任とその要件を正確に反映しています。一方、エとオは設立時取締役の役割と資格に関する誤解を示しています。正しい法的知識に基づいた理解は、効果的な企業ガバナンスと法的紛争を避けるために不可欠です。
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